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ST雅砻公布董监事会临时会议决议公告

　西藏雅砻藏药股份有限公司于2009年2月3日召开四届二十四次董事会（临时）会议及四届十三次监事会（临时）会议，会议审议通过如下决议：

    一、通过《公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体方案如下：

    公司拟将合法拥有的全部资产和负债整体转让给深圳市同成投资有限公司[系公司目前第一大股东北京新联金达投资有限公司（下称：新联金达）指定汤石伟和郭英共同出资设立以继承和承接公司拟剥离的全部资产和负债的公司，下称：同成投资]，上述转让资产的净资产预估值约为1500万元（具体资产负债构成和最终作价将以相关审计、评估报告为准，由双方协商确定）。对公司在本次重组前的担保事项及可能发生的其他或有负债，拟按照相关约定方式处理，此外，公司在本次交易资产交割日前的其他或有负债均转让给同成投资。新联金达将对同成投资承接公司所有资产和负债及按约履行相关义务承担连带保证责任。

    公司拟在向同成投资转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，向上海市闸北区国有资产监督管理委员会（下称：闸北国资委）非公开发行人民币普通股（A股）股份购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司（注册资本455494800元，下称：北方城投）100%的股权。本次发行股份价格为2.92元/股，据北方城投净资产预估值约10.2亿元（上述拟注入资产的作价参照最终评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果，经双方协商一致后确定）测算，发行数量不超过40000万股（含40000万股）。

    本次交易构成重大资产重组，完成后，闸北国资委将成为公司的控股股东和实际控制人；公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区改造和保障性住房建设为重点的房地产开发公司。

    二、提请股东大会同意闸北国资委免于发出要约收购。

    三、通过公司于2009年2月3日与同成投资签订的《关于公司资产转让之框架协议》、与闸北国资委签订的《关于公司非公开发行股份购买资产之框架协议》。

    四、通过关于个别计提坏账准备的议案。该议案尚需提请公司股东大会审议。

    五、通过关于暂不召集公司股东大会的议案：待本次资产重组预案相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并另行公告召开股东大会的时间。